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公司合并与分立在现在已经日益变得频繁。公司分立，是指依据公司法的相关规定，通过法定程序将某一个公司分立为两个或两个以上的公司。本次扬远律师将为大家介绍公司分立的流程以及公司分立后，原公司债务如何承担？

一、公司分立的方式

公司分立，是指依据公司法的相关规定，通过法定程序将某一个公司分立为两个或两个以上的公司。一般来说，公司分立有以下两种基本方式：

（1）新设分立。即原公司主体资格灭失，新设立两个或两个以上具有法人主体资格的公司；

（2）派生分立。即原公司主体资格仍然存在，同时，将原公司部分资产或业务划拨出去，新设立一个或一个以上具有法人主体资格的公司。

二、公司分立的程序

根据《公司法》的相关规定，公司分立需履行以下法定程序：

1. 内部决策

（1）召开董事会，由董事会制订公司分立的方案，主要包括公司分立的原因及目的、分立形式、基准日、财产分割方案、债权债务承担等；

（2）召开股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过分立方案。

2. 签署分立协议

股东会决议通过公司分立方案后，由拟分立后的公司代表签署分立协议，协议内容主要包括：分立后各公司股权安排、业务划分、资产分割、债权债务承继、职工安置、争议解决等。

3. 编制资产负债表与财产清单

由公司聘请专业的中介机构进行审计和评估，并编制资产负债表及财产清单。

4. 通知债权人

根据《公司法》第一百七十五条的规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人收到通知后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5. 办理工商分立与登记手续

根据《公司法》第一百七十九条的规定，公司分立的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。待原公司办理工商变更或注销登记以及新设立公司完成工商设立登记后，公司分立程序正式完成。

三、公司分立后，原公司债务的承担

根据《公司法》第一百七十六条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”，公司分立后，原公司债务承担的规则如下：

（1）若公司分立时，未与债权人就债务承担达成书面约定或者约定不明的，分立后的公司对原公司的债务承担连带清偿责任，债权人可以向分立后的其中任何一个或全部公司主张权利，某一公司承担责任后，可以向其他公司追偿。

需要注意的是，债权人向分立后各公司请求的债权之和，不能超过债权人的总债权。另外，公司分立时，关于原公司债务承担达成内部约定的，根据《合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，该约定仅在内部产生效力，对债权人没有约束力，不得对抗债权人。

（2）若公司分立时，与债权人就债务承担另有书面约定的，则按照协议约定的方式处理。

根据《公司法》第一百七十五条第二款的规定，公司分立时应当编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。债权人在公司分立前，可与公司签订债务承担协议，确定公司分立后的债务承担主体及清偿方式。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。