公司律师顾问

现实生活中，因为各种原因，某些公司的实际出资人不愿意展露自己股东的身份，选择与名义股东签订一份委托协议或者代持协议来成为隐名股东。隐名股东可以基于合同关系向名义股东取得属于自己的分红没有任何争议，可是隐名股东直接向公司主张分红，能得到支持吗？

案例介绍

2017年5月，甲因投资丙公司，向乙借款30万元。双方约定乙的30万元按公司股本600万元的5%份额分红返本计利，甲收到分红直接给付乙；乙在收回成本将红利的20%给甲。截止2018年10月，乙当分红30万元，甲仅支付乙10万元即不知去向。乙向法院提起诉讼，要求丙公司向乙支付红利？

法院判决

法院认为，乙能否要求公司直接向其支付红利，关键在于其是否是公司法律上股东。只有公司股东才能要求公司在赢利的情况下直接要求分红，在亏损的情况下直接承担亏损。本案中，只有甲才是公司的正式股东，乙只是甲股份的部分实际出资人，可以称为“股名股东”，但不是法律上的正式股东，与公司不存在法律上的权利义务关系，不得就其通过甲的投资部分要求公司支付红利。最终一审驳回原告的诉讼请求。

扬远提示

关于隐名股东能否直接向公司主张利润分配，若无相关协议约定，隐名股东应向名义股东或通过名义股东向公司主张其投资权益，是无法直接向公司主张分红的。但如果隐名股东与名义股东、公司三方就公司直接向隐名股东分配利润达成一致协议，且协议为各方的真实意思表示，协议形式及内容均不违反法律强制性规定的，那么，该份协议应当具有法律效力，各方均应恪守。隐名股东据此协议可直接向公司主张利润分配。

对于隐名股东来说，要想充分维护自己的合法权益，可以考虑做到以下几点：

1、隐名股东与显名股东及被投资的公司应签署三方协议，明确隐名股东的实际出资，以及如何从公司获取分红；

2、如果隐名股东是公司的创始股东，应形成有效的股东会决议，确认隐名股东存在的事实；

3、对于有限公司来说，如果是通过股权转让成为隐名股东，则应要求其他股东放弃优先购买权，并明确股权转让的条件，同时形成股东会决议，待隐名股东主张成为显名股东时，配合办理相关变更手续。

相关法律法规

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。