利润分配是股东获得投资收益的主要方式，是否进行利润分配、利润分配数额的多少是公司自治的重要内容。实践中，有些公司连续多年盈利却不分配利润，这显然与股东投资的初衷背道而驰，不少股东选择退出公司，要求公司回购其股权。那么，股权回购应具备哪些条件呢？股东是否可以直接诉讼要求公司股权回购？

案例简介

山东某水产有限公司系由山东某海洋水产集团公司于2004年改制而来，注册资本800万元。其中，周某、辛某等十一人股权由山东某水产有限公司工会委员会代持。某公司成立至今，没有就公司向股东分配利润的事项专门召开股东会，公司经营状况正常，其在某市地方税务局经济技术开发区分局的纳税情况表明2012、2013年度某公司应缴企业所得税数额为零，税务机关审核的企业所得税年度纳税申报材料记载某公司经营处于亏损状态。周某、辛某等人认为，某公司连续五年盈利却拒不分配利润，故请求判令某公司以合理价格收购周某等十一人持有的某公司的股权。

法院裁判

法院认为，本案争议的焦点问题是：周某、辛某等十一人是否有权请求某公司收购其股权。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、第一百六十六条规定，公司股东请求公司收购股权必须符合下列条件：1、公司连续五年不向股东分配利润；2、公司连续五年盈利；3、符合《公司法》规定的分配利润条件：公司盈利扣除企业所得税，之后仍有盈余的弥补公司亏损和提取公积金，尚有盈余的才能向股东分配。本案中，根据税务机关出具的纳税证明、完税证明和纳税申报材料可以证明某公司在2012年、2013年度没有产生企业所得税，某公司不可能产生税后利润。因此，虽然某公司在2009年至2013年连续五年没有向股东分配利润，但某公司在该五年内并没有连续盈利。故周某等十一人请求某公司收购其股权不符合法律规定，本院不予支持。

律师评析

根据《公司法》第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。因此，公司长期未分配利润，股东请求公司回购其股权，须同时满足条件，缺一不可。

除此之外，公司盈利却长期未分配利润，股东亦可要求法院强制分配。根据《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

因此，在公司盈利且有可分配利润的前提下，大股东利用其优势地位，滥用表决权而恶意不分红，同时自己却存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的，法院可以在没有股东会决议的情形下，强制公司分配利润。