公司律师顾问

案情简介

最近，网上爆红了一家公司，有着史上最长的名称---“宝鸡有一群怀揣着梦想的少年相信在牛大叔的带领下会创造生命的奇迹网络科技有限公司”。我们佩服这家公司投资人的创意，使得它几乎一夜之间红遍全国。公司名称39个字，我们在想，要么你们的公章大如盘，要么你们公章上的字小如蚁。真的想说，你们的创意…炸天啊（此处省略一个字）。

39字的公司同样引起了扬远律师的兴趣。经查询，该公司有两名股东，股权比例各占50%。对，您没看错，就是这个50：50的股权结构。

今天扬远律师团队商事法律中心就以此为视角，简要分析一下这个创意无限的公司，其股权结构也引领风骚。实话告诉你，“无限风光之下，真的是险峰啊”。

律师分析建议

公司名称只要不违反法律的禁止性规定，你可以随意任性，但是创立之初把股权结构设定为50:50，真的会带来很多麻烦，比如在执行董事、法定代表人等关键职位人选的扯皮，还可能导致股东会机制长期失灵，最终的结果只能是公司被司法解散。

50:50的股权结构，究竟会引发哪些法律风险呢？

一、“轮流坐庄”引发的工商变更登记纠纷。

势均力敌的股东为了表面的公平合理，往往会约定轮流担任法定代表人。但能否稳妥地完成轮流坐庄，还取决于对方的配合及其他多种因素影响。一旦“执政股东”拒不配合，“在野股东”最终也只有通过司法程序解决，徒增讼累。

二、“强行表决”引发的公司决议效力纠纷。

《公司法》规定，对于一般的股东会决议事项，须经全体股东二分之一以上表决权通过，重大事项，均经全体股东三分之二以上表决权通过。在50:50的股权结构下，就意味着必须全体股东一致通过方能形成股东会的有效决议。一旦双方发生争议，对表决事项有不同意见，那么也就预示着不可能形成有效决议。如果这种情形发生在公司已发展多年，步入上升期、业绩良好的时候，这将使公司的股东会机制失录，经营管理陷入严重困难的境地。

三、“瞒天过海”引发的公司决议效力纠纷。

公司实践中经常发生的情况是，一方股东为达到形成股东会决议的目的，直接在决议上伪造另一方股东的签名，采取“瞒天过海”的方式。虽然被伪造签名的一方股东发现相关事实后，可以向法院起诉要求确认该决议无效。但商场如战场，时间就是金钱，或因时过境迁，所造成的损失与后果已不能由司法判决全部挽回。

四、一方股东长期受“欺压”所引发的公司解散纠纷。

更为常见的情况是，一方股东为息事宁人，一般情况下不与另一方强势股东针锋相对。但长此以往，“国将不国”，不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。长期受欺压的一方股东一旦有一天忍无可忍，有可能会要求关店散伙。而扬远律师认为，50:50的股权比例极易导致“公司经营管理发生严重困难”，而这就是一方股东要求解散公司的最强理由。扬远律师真的不是在吓你哦，这可是有法律依据的。那时，公司真的会被强制解散的。

扬远律师上述法律风险的根源就来自于这看似公平的50:50的股权结构。创业不易，守业更不易，公司股权结构暗藏玄机，创业时千万不要设计50:50的股权结构。

上海扬远律师事务所商事法律中心，专注于公司治理、股东股权纠纷法律事务。