《公司法》中，股东既是公司重大事项决策者，亦是享受公司利润分红者。《公司法》通过出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记等形式来维护股东合法权益，那么究竟认定股东身份以何为基准？今天，扬远律师团队将结合案例为广大公司分析，如何认定股东身份？

案例简介

2012年1月，A公司召开股东会，股东邱某因退休将股权退出，将价值20万元的5.5%的股权份额转让给范某，其他股东放弃了优先购买权，随后为范某办理了工商登记手续。

2012年2月，邱某与范某签订股权转让协议，约定邱某将持有A公司5.5%的股权以20万元价款转让给范某，范某同意以20万元价款受让，于2012年2月19日以货币形式支付给邱某。

2012年3月，A公司章程载明，范某出资20万元，持股比例5.5%。但范某未按股权转让协议向邱某支付股权转让款。

2016年1月，A公司股东会通过决议，范某将持有的公司5.5%股权以20万元价款转让给张某，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订股权转让协议，张某应于2016年3月支付转让款给范某。

现范某起诉张某，要求张某支付20万元受让款及相应利息。

法院裁判

2016年1月，范某、张某签订股权转让协议时，范某不具备股东资格，主张股东权利无法律依据，张某无须支付20万元转让费用。

律师评析

本案中，范某依据股权转让协议，要求张某支付股权转让费用，范某主张权利的依据看似为合同约定，实则为依据股东身份而享有的财产性权益，因此在法院审理过程中，需先确认，签订股权转让协议时，范某是否为公司法项下适格股东？

签订协议时，A公司将范某计入股东名册并办理工商登记手续，依据《公司法》第三十二条规定“记载于股东名册之股东，可以依据股东名册主张行使股东权利”，范某本应于股东名册登记之日，享有A公司股东身份，但为何本案中判断范某败诉？

实践中，在确认股东身份时，法院认定标准为：形式要件+实质要件，形式要件为出资证明书、股东名册、工商登记信息；实质要件则为，已通过原始取得/继受取得方式获得股权，其中，原始取得股权的，已经依法向公司缴纳出资或认缴出资。本案中，范某取得股权方式为原始取得，但并未缴纳任何出资/支付股权转让款，后续举证中张某亦证明范某实际代替A公司代持股份，并不具有实际股东资格。

法院观点

本院认为，双方当事人在本案争执的焦点为涉案股权的归属。通常情况下股东资格是经原始取得或继受取得，不论何种方式，股东要取得完整股东资格并享有股东权利，应符合法律规定的实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。本案上诉人未缴纳出资。虽然其记载于股东名册之上并置于工商行政管理机关登记之下，符合股东资格的形式要件，但其缺乏成为合格股东的实质要件，因此，其主张股东权利没有法律依据，一审法院驳回其诉讼请求并无不当。

扬远建议

一、股东身份存在争议时，不能仅凭工商信息登记认定股东资格，应结合实际取得股权方式，如是否出资/认资等；

二、为确保实际享有股东身份，建议个人/企业在签订股权协议后，应注重按照股权协议约定支付对应股权价款；

三、企业在设立之初，为避免后续股东身份争议给企业经营管理带来不便，可以在公司章程中明确约定，股东身份自认缴/实缴出资后确认。