新《公司法》在2013年修正后，股东自治的空间进一步扩大。这些法律规则变化的背后具有重要的实务价值。其中重中之重就是法律授予公司章程的制度空间。章程是公司自治及公司治理的有效工具。无论是股东有效管理运作公司，还是创始团队在引进融资、掌握公司控制权的博弈中，充分利用章程自治，不仅可以达成商业目的，而且能实现公司的有效控制。

一、关于股东出资时间的自治安排

《公司法》第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

现行《公司法》关于股东出资时间制度采用的是认缴制，而之前采用的是实缴制，即公司设立时股东即应缴足全部注册资本，后来逐步采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

2013年《公司法》修订之后，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

二、公司章程约定出资时间的实务价值

公司章程约定出资时间具有两层实务价值：一是出资期限到期，股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务；二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对普通公司，公司法充分放权，建议股东根据项目的发展规划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素，设定合理、可行的认缴出资额度及实际出资时间。

但对于银行、保险、金融、基金、投资等特殊类别的公司，仍有注册资本额度及缴付时间的限制。当遇到特殊类别公司的注册，应先梳理、研究行业监管的法律及政策要求，按照监管规则的要求履行出资义务，不应再以章程自治为由任意为之。

当公司计划融资、将要面对PE/VC时，关于出资时间的要求也会显得更加重要，而且还会面对诸多先决条件磋商、落实。

三、扬远提示

扬远律师公司法务团队友情提示，任何事务都不是绝对的，虽然《公司法》允许股东在章程中自行约定出资时间，甚至可以把已到期的出资期限再行决议延长，但并非出资期限可以无限延长，从而达到规避出资的不法目的。一旦出现影响债权人利益、破产、清算等情形的，股东们约定的未到期的出资时间，将会被视为加速到期从而必须真金白银的拿出所有认缴款项。

创始股东对公司的控制，必须是在合法合规前提下，特别是在公司融资、与外部资本博弈时才有法律价值。任何对公司的不当控制，都不“合于道”，不利于公司治理水平的提升，不利于企业家精神的修炼。因为，伤人终将伤己。做企业也应当秉持虔诚之心，立足于为他人、为社会创造价值，方为公司做强做大、百年传承的王者荣耀。

上海扬远律师事务所公司法务团队，长期专注于公司治理、合规风控、股权激励、融资方案审查与PE/VC应对、创始股东控制权方案优化、家族企业股权顶层设计等综合型、疑难复杂公司事务的法律解决。