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人合性是合伙企业重要特性之一，在该特性影响下，合伙人出资、管理、退出机制等方面，均对合伙人身份存在高度认可。因此，在确定合伙人身份情形下，合伙人份额在未足额出资情况下，不影响转让，但后续补足出资责任究竟由谁来承担？

今天扬远律师事务所将结合相关案例为广大合伙企业分析：为足额出资合伙企业份额转让后，出让人/受让人一方谁将承担补足责任。

案 情 简 介

A企业是一家合伙企业，小张系合伙人之一，占有100万元未足额出资份额，2018年9月，企业出纳小李以110万元购买小张份额，双方依法签订了《转让协议》，但并未约定补足出资事项。后因小李被A企业要求补足出资，小李向人民法院起诉，要求应由小张承担补足出资的责任，一直到再审程序，小李诉讼请求均被驳回。

败 诉 解 读

1、小李作为企业出纳，理应对A企业各合伙人的出资情况及企业经营收支状况合理了解，对小张未足额出资情况理应了解；

2、在小李理应明知小张未足额出资的情形下，双方签订了真实意思表示的《转让协议》，小李同意以110万元价款购买份额，且未对相关补足出资事项另行规定；

3、在明知份额未足额出资的情况下，小李仍签订相应协议并付款购买，应为小李真实意识表示，小李应承担真实意思表示下相应责任与后果。

扬 远 建 议

1、任何协议、合同、文本的签署，均视为本人对相应内容的了解与认可，除另行举证欺诈、胁迫、重大误解外，均应承担签署带来的法律责任与后果，在签署法律文本时需审慎思考；

2、在购买合伙企业份额时，受让人需事先审查受让的份额是否存在瑕疵（若有合理原因认为受让人理应知晓，应认为知晓），确需购买未足额出资合伙企业份额的，应明确在转让协议中约定，未补足出资由哪一方承担，可通过权衡受让价款、补足出资金额等方面入手，以防法院在裁判时认定由受让人承担补足出资的责任。

3、需注意的是，此与瑕疵出资股权转让有所不同，因合伙企业合伙人的新入与退出均需所有合伙人共同同意，因此合伙人的身份是得到所有合伙人认可，入伙后承担一切收益和责任，因此很大情形下均要求受让人补足出资；在股权转让过程中，因对股权比重的认可性，高于对股东本人认可性，在瑕疵股权转让中，出让人需承担补足出资责任，受让人也要承担不真正连带责任。