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未经股东会全体决议,新股东注资入股是否有效?

现代商业社会的投资方式繁多,入股一家公司成为股东、获取股东分红是常见的投资方式之一。但是公司法纷繁复杂,有限股份公司对于公司增资、新股东入股有许多限制。今天扬远律师为您介绍:未经股东会全体决议,新股东注资入股是否有效?

【案情回顾】

黄先生与陈先生等人共同成立A公司。为获取收益,黄先生与众股东共同委托陈先生卖掉股份,谁知陈先生卖掉股份拿到钱后却不认账。闹到法院之后,黄先生惊讶地发现,自己的股份竟然早就缩水了。

关键信息:

1、陈先生等人在2016年时瞒着黄先生召开股东会,形成《股东决议书》、并伪造了黄先生的签名,且《股东会决议书》载明全体股东同意吸收B公司作为股东进行增资。该变更已经到工商局办理登记。由此,黄先生原持股20%被调整为5.33%

2、据宏冠公司章程的规定,公司增加注册资本,应由公司股东会作出决议,并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3B公司所谓增资给A公司的1100万元,于20061018日完成验资后,就以"借款"的形式归还给B公司。

了解这些情况后,黄先生将其他股东和B公司告上法庭,请求确认黄伟忠在20044l日宏冠公司设立之日起至200966日股权转让期间持有宏冠公司20%的股权。

【法院判决】

法院认为: 在黄先生没有对其股权作出处分的前提下,除非A公司进行了合法的增资,否则黄先生的持股比例不应当降低。

由于目前没有证据证明黄先生同意A公司进行增资,因此该增资行为无效,且对于黄先生没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄先生在A公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

最终,法院支持了黄先生的诉讼请求。

【律师建议】

在以上案例中,尽管B公司通过“虚假增资”的行为获得了股东资格、也到工商局变更了股东登记,但由于该增资行为没有经过黄先生的同意,最终功亏一篑。

扬远律师提示,商事领域的法律纷繁复杂,公司决议、股权转让等等商事行为都受到法律法规的约束,违反法律的商事合同,有可能被认定为无效,并会给投资人带来巨大的财产损失。因此,审查商事合同的合规性十分重要。

扬远律师建议,为保障交易合作的顺利进展、降低风险,在与公司进行交易、开展合作时,应对交易过程、合作协议进行必要的法律审查,如有需要可请专业律师把关。

上海扬远律师事务所商事团队,长期专注于公司治理、商事合同、股权转让、票据争议等疑难、复杂法律事务——认真·严谨·专注·专业·责任。

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