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律师教你三步走——揭开公司独立面纱

股东有限责任制度的本质是股东以承诺出资额为限对公司承担责任,原则是公司和股东彻底分离,这一制度就像一幅面纱,将公司的债务与股东个人阻隔开来但是正如任何事物都具有两面性一样,该制度缺乏对债权人的全面保护。

某些公司股东会滥用公司独立制度来逃避债务,损害债权人利益。因此,扬远律师今天就教你如何揭开公司独立面纱,将这些“坏”股东从公司背后揪出来承担责任!

一、什么是法人人格否认制度?

法人人格否认制度,即是法律人常说的“揭开公司面纱”。简单来讲,就是当有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任制度,逃避债务,严重损害债权人利益的时候,债权人可以刺破公司独立这一法律直接要求“坏”股东承担责任,即该“坏”股东与公司对受损害的债权人承担连带责任。

二、三大要件记牢,揭开公司面纱、揪出坏股东

1.主体要件——好股东不受牵连

即在揭开公司面纱时双方当事人资格问题。一方是滥用有限责任制度的公司股东;另一方是因有限责任制度被滥用而受到损害,并有权适用法人人格否认制度的当事人。需要注意的是,法人人格否认制度在适用时,并非对一个公司的所有股东都一概否认公司的独立人格,而是仅针对存在滥用有限责任制度情况的公司股东,对于同一公司中其他恪尽职守、兢兢业业的普通股东,不会受到“坏”股东的牵连被公司债权人追究连带责任,这些股东依旧对公司的债务只需要承担有限责任。

2.行为要件——“坏”股东公私不分

股东必须实施了滥用有限责任制度的行为。实践中行为模式层出不穷,但具体可以概括为以下几种类型:财产混同,如公司和股东的财产不区分,股东随意使用公司的财产;人格混同,如母子公司共同使用一块牌子;管理混同,如母子公司的管理者完全相同;财会混同混乱,如没有建立财务会计制度,没有账簿。只有当股东实施了上述几种行为类型时,才能适用法人人格否认制度追究“坏”股东的责任。

3.结果要件——有因有果才能刺破面纱

股东滥用有限责任制度的行为必须严重损害债权人利益。这其中其实存在两个方面的要求:一是股东的滥用行为必须给债权人的利益造成严重损害;二是滥用行为与损害结果之间必须存在因果关系。所谓的严重损害债权人利益,是指公司不能清偿所负债务,即公司丧失清偿能力的情形,所以从现实意义上来讲,法人人格否认制度的适用往往隐含了公司资不抵债的前提,这样要求是因为法人人格否认制度创设的初衷就在于使债权人受到损害的利益得到保护,倘若债权人利益没有遭受损害,或者利益虽然遭到损害,但并非是由于股东滥用权力导致的,便没有适用法人人格否认制度的必要。

法条、判例超链接:《公司法》第20条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使 股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第64条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第35条:以收购的方式实现对企业控股的,被控股企业的债务,仍其自行承担。但是因控股企业抽逃资金、逃避债务,致使被控制企业无力偿还债务的,被控制企业的债务由控制企业承担。

最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第18条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

法人人格否认制度的经典案例

最高人民法院指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。(http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=410517)

以上就是对揭开公司面纱——法人人格否认制度的全部介绍,法网恢恢疏而不漏,扬远律师事务所在此警告某些不怀好意的“坏”股东,切不可利欲熏心,一失足成千古恨;也提醒广大债权人,遇事不要慌张,要懂得运用法律武器保护自身合法权益。关注上海扬远律师事务所官方微信号,为您带更多有价值的法律观点!

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