为保障有限公司人和性，稳定公司经营管理，公司法规定了有限公司股东对外出售股权时，公司原股东在同等条件下具备优先购买权的情形，而该优先购买权应如何行使？应何时行使？行使不当会给公司、股东造成何种损失？今天扬远律师公司法团队将从一则案例出发，为广大公司解读，有限公司股东对外出售股权时的特殊情形。
一、张先生、王先生系A有限公司股东，A有限公司共计5名自然人股东；二、2016年8月10日，A公司召开股东会讨论张先生股权转让问题，与会股东一致同意张先生股权转让事宜，张先生表示要以200万元价格出售其享有10％股权。当日，全体股东在股权会决议上签字，且该决议上注明：依据公司法及A公司章程，张先生对外转让股权的，A公司其余股东具有同等条件下优先受让权；三、2016年10月1日，张先生将其与孙某某股权转让合同寄送给A公司各股东，并履行股权转让同意程序及优先购买程序，并注明：合同转让价为240万元，并注明其支付方式、支付期限，欲行使优先购买权股东应于三十日内作出书面答复。其余股东均表示同意转让及放弃优先购买权，王先生却回复称其优先购买权已于2016年8月10日形成，要求以200万元价格购买股权。四、张先生拒绝按照王先生要求签署股权转让合同，王先生不服提起诉讼，要求确认其优先购买权已于2016年10月1日形成，要求张先生将股权依法转让给自己。
五、最终法院未支持王先生诉讼请求。
依据《中华人民共和国公司法》及其司法解释，有限公司股东若对外转让股权的，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此可得出，其他股东过半数同意转让拟转让股权事宜，是能行使优先购买权的大前提。本案中，张先生拟对外转让股权事宜，以通过全体股东同意，形成有效的股东会决议，且张先生亦通过书面方式征求各股东同意。即本案符合行使优先购买权大前提。
其余股东同意张先生拟对外转让股权的，张先生可与第三人就股权转让价格、期限、权利义务进行协商，达成合意后，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式将上述“同等条件”告知其他股东，其他股东有权在期限内行使优先购买权。因此我们可得出，王先生可行使优先购买权的时刻条件为：张先生已和第三人就股权转让事宜达成基本合意，并将此合意通知王先生，王先生收到通知时，才可行使优先购买权。本案中，王先生主张股东会决议作出时，已形成优先购买权，但当时仅有张先生拟转让股权意思，并未确定转让第三人及出售股权具体细节，此时，不符合行使优先购买权时刻。
张先生将股权转让同等条件书面通知其余股东的，该通知应包含：转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。明确拟转让对象的，可以适当披露对象信息和拟签订股权转让合同，确保该书面通知已明确转让股权的具体条件。
一、拟转让股权股东的“书面通知”应当具体、明确，要符合公司法规定同等条件，并参照拟签订股权转让合同确认方式，建议可以在专业律师协助下起草；
二、欲行使优先购买权股东，应注意行使时刻，即收到拟出售股权同等条件的书面通知，且需注重回复方式，需在规定期限内，以书面形式回复。
