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近期社会新闻中，私募公司暴雷现象已经屡见不鲜，且往往牵扯出公司、对外巨额负债现状，很多私募公司因此走上破产清算、注销公司系列流程。若公司被注销后，债权人如何实现债权？被注销公司股东是否对不足债务负偿还义务？今天，扬远律师公司法团队将结合一则案例，分析公司注销后债务承担问题。

案例

一、A有限公司于2017年成立，公司股东为张先生、李先生，两人各占50百分之股份；

二、2017年底A公司生产经营需要，向B公司购置生产原料，B公司交付材料后，A公司一直未支付尾款，尾款共计100万元；

三、后因经营问题，A公司作出成立清算组，注销公司的股东会决议，但并未通知B公司，最终清算报告上，张先生、李先生在清算组成员、股东签字处签字，A公司于2019年初成功注销；

四、后B公司向人民法院提起诉讼，要求张先生、李先生共同对100万元债务承担连带责任，最终法院支持B公司诉请；

律师分析

一、 公司被注销后，如何确定诉讼主体？

作为民事诉讼主体之一，公司自核准登记起享有民事权利、承担民事义务，注销时丧失权利义务资格。那么是否意味着仅合法存续公司才享有民事诉讼资格？应根据注销状态区分诉讼主体；

若公司经依法清算后注销的，则无法再以公司为被告，相关债权及时申报后，应在破产清算程序中一并处理；

若公司未经清算/未依法清算即被注销的，根据具体案件情况，公司股东、出资人、清算组都可能成为适格被告。

二、 未告知债权人私自注销公司的，违反了哪项权力义务？

违反清算组法定通知债权人义务。公司法司法解释二明确规定公司清算时，清算组需履行通知义务，应于清算组成立之日起十日内以书面形式通知债权人，并于成立之日起六十日内在省级有影响的报纸上进行公告，若清算组未履行通知义务，导致债权人未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。

三、 本案中A公司清算组未履行通知义务，是造成其败诉的主要原因

依据公司法规定，本案中A公司为有限公司，清算组应由股东组成，即张先生、李先生应为清算组成员。本案中B公司有证据证明因A公司清算组疏于履行清算时通知义务，导致自身无法及时申报债权的，鉴于A公司已注销现状，可以主张向清算组成员张先生、李先生主张损害赔偿。

扬远建议

一、公司若涉及清算程序，确认清算组名单后，应务必严格履行清算通知程序，否则即使清算后公司注销成功，清算组成员依旧需承担法律责任；

二、债权人若发现公司私自注销的，可及时向法院起诉清算组成员，除证明自身未收到通知外，证明损失来源依据及合法性亦同等重要。